Kærlighed i Seattle/Karnevallets lidenskaber

Jill og Connor har en historie, der rækker langt tilbage i tiden. I hemmelighed har Connor altid elsket Jill, men hun giftede sig med hans bedste ven, der nu har svigtet hende og deres to små tvillinger.
Brad prøver at få Connor til at få Jill til at opgive sit bageri, men hvem skal Connor holde med? Sin gamle ven, eller kvinden han altid har drømt om?

Grev Pietro Bagnelli finder i et tordenvejr en ung kvinde uden for sit palazzo. Den ensomme greve har vendt ryggen til verden. Men kan ikke vende ryggen til denne forpjuskede alf.
Ruth er vendt tilbage til Venedig for at genfinde sin tabte hukommelse, og hun finder trøst hos den stolte, men sørgmodige greve. Mens karnevalet skyller ind over byen, antændes lidenskab og drama, og hemmeligheder afsløres...